6月3日，承道·学术沙龙第十三期在汇知楼101会议室举行。此次沙龙邀请到上海财经大学法学院何欢副教授主讲《公司分配制度的体系重廓》，上海司法研究所陈洪杰教授主持沙龙。
何欢老师首先从公司债权人保护的视角出发，认为由于有限责任的风险转嫁功能所带来的负外部性，公司法特别重视对股东的分配，要求以债权人债权实现的保障作为分配前提。而现行的公司分配制度一方面存在凌乱而不成体系的问题，另一方面也存在规制不足的问题。比如，在公司利润分配问题上更关注的是僵硬的财务数字而非实际债务履行能力。他认为，在采用“大分配”概念的背景下，为实现公司利益和债权人利益的合理平衡，在公司财产分配问题上应区分权益性分配和非权益性分配，对于权益性分配应在公司法层面加强规制，严格以保障公司偿债能力为前提；而对非权益性分配（公司与股东间非因股东权益而发生财产流动）按合同法规则处理即可。另外，何欢老师还讨论了实践中经常发生的股转之债的问题。他认为，为避免因股转之债的履行造成股东与债权人之间受偿风险的不当分配，股转之债在顺位上应劣后受偿。
上海司法研究所李晓明博士在与谈中指出，目前关于公司偿债能力的判断模式采取的是董事会中心主义，这种模式在实践中经常产生的外部性风险就是可能会影响债权人合法受偿。何欢老师的思考为如何平衡债权人利益与公司利益提供了新的思路，不过，这个处理方式还需要注意区分公司破产清算路径和在公司常规运作中的分配、偿债路径。
在交流环节，刘洁博士提出问题，股转之债的概念相对较新，应如何确定其具体内涵？何欢老师以对赌协议的履行为例，提出股转之债的概念是在借鉴蒋大兴教授“股转债”的概念进行阐述。李姗萍博士认为，何欢老师对权益性分配和非权益性分配进行区分处理的思路，将民商事原理融入公司治理路径，既有解构性，也有建构性；但在实践中，还需要检讨其操作性。经过充分讨论，沙龙顺利结束。
